Slider
Neurčitost usnesení valné hromady

Neurčitost usnesení valné hromady

Nejvyšší soud dne 9.2.2023 zamítl dovolání týkající se vyřešení otázek hmotného práva, které měly být dovolacím soudem posouzeny jinak, respektive které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny a sice otázek: 1) zda je usnesení valné hromady, kterým měli být pověřeni jednatelé společnosti, aby pokračovali v přípravě projektu rozdělení společnosti odštěpením, „nicotné“, a 2) zda lze podat určitý protest proti neurčitému usnesení valné hromady.

Otázky vyšly z případu, kdy dovolatelky podaly žalobu o vyslovení neplatnosti konkrétních usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným P., které soud prvního stupně shledal jako nicotné, neboť schvalování zprávy o vztazích není v působnosti valné hromady. Tuto působnost podle něj valné hromadě společnosti s ručením omezeným nesvěřuje ani zákon ani společenská smlouva a v projednávané věci nebylo prokázáno, že by si schvalování zprávy o vztazích valná hromada postupem podle § 190 odst. 3 z. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, vyhradila. Na další napadené usnesení bylo dle soudu prvního stupně nutno hledět, jako by nebylo přijato, neboť bylo nesrozumitelné a neurčitě, protože neodpovídalo návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu. Podle návrhu usnesení uvedeného v pozvánce měla valná hromada pověřit jednatele společnosti „k realizaci projektu rozdělení společnosti odštěpení sloučením“. Skutečně přijatým usnesením valná hromada toliko uložila jednatelům společnosti, aby pokračovali v přípravě „neurčitého projektu rozdělení společnosti odštěpením, a to bez bližší konkretizace, jakým způsobem by vůbec mělo být odštěpení provedeno, zdali odštěpením se založením nových společností, odštěpením sloučením či kombinací obou těchto forem odštěpení.“ Výrok týkající se tohoto usnesení, změnil odvolací soud na  „týkající se pověření jednatelů společnosti, aby pokračovali v přípravě projektu rozdělení společnosti odštěpením“.

K dovolání je třeba podotknout, že Nejvyšší soud případ posuzoval dle zákona o obchodních korporacích účinného do 31.12.2020. K otázce, zda valná hromada přijala usnesení ve své působnosti, NS shledal, že nemá pochyb o tom, že „pověření jednatelů společnosti, aby pokračovali v přípravě projektu rozdělení společnosti odštěpením,“ představuje udělení pokynu jednateli, jež do působnosti valné hromady společnosti svěřuje konkrétní článek společenské smlouvy. O obchodní vedení společnosti i dle stávající judikatury NS nešlo. Závěr odvolacího soudu, podle něhož valná hromada přijala usnesení v záležitosti, o které měla působnost rozhodnout, byl tedy správný.

K závěru o zdánlivosti právního jednání pro neurčitost či nesrozumitelnost má soud přistoupit jen tehdy, nepodaří-li se mu výkladem celého právního jednání nebo jeho části podle § 555 a násl. OZ ozřejmit, k jakým právním následkům projevená vůle účastníků směřovala. Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je právním jednáním. V projednávané věci valná hromada přijala usnesení, jímž pověřila jednatele společnosti, aby pokračovali v přípravě projektu rozdělení společnosti odštěpením. Takové usnesení není neurčité. Stalo se tak proto, že soud prvního stupně i dovolatelky zaměnily neurčitost usnesení valné hromady s jeho obecností. Usnesení, kterým valná hromada uděluje pokyn svému statutárnímu orgánu, tak není neurčité jen proto, že nedosahuje míry konkrétnosti podle představ jednotlivých společníků. Dle NS není vyloučeno, aby valná hromada udělila statutárnímu orgánu společnosti pokyn i v obecné formě, aniž by šlo o neurčité rozhodnutí.

Zdroj: Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 955/2022-122 ze dne 9.2.2023